コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、コーポレート・ガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの究極的な目的を長期的な企業価値の拡大であると捉え、その実現のためには、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、グループ役職員が共有すべき価値観を確立し、高い倫理観を醸成することが不可欠であると認識しております。
こうした認識のもと、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、2020年3月24日開催の第6期定時株主総会で、監査等委員会設置会社に移行し、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任などを行い、実効性のあるコーポレート・ガバナンス制度の構築に努めております。

取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役7名(監査等委員である社外取締役3名含む)で構成され、定時取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、持株会社の特性から子会社の重要な事項につきましても規程に基づき適宜意思決定、報告を受けております。

監査等委員である社外取締役の選任理由および出席状況

■氏名

須﨑 宏一

■選任理由

須﨑氏は、当社が属する業界における多くの経験と見識を有しており、客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は当社グループの取引先の出身ですが、退職から5年以上が経過し、退職した後は独立して活動を行っているため、出身会社の意向に影響される立場にはないと考えております。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

■2020年度の取締役会及び監査等委員会への出席状況(出席回数/開催回数)

取締役会 13回/13回
監査等委員会 10回/10回

■氏名

中川 博史

■選任理由

中川氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その専門知識と経験等を活かした客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

■2020年度の取締役会及び監査等委員会への出席状況(出席回数/開催回数)

取締役会 13回/13回
監査等委員会 10回/10回

■氏名

樋口 明巳

■選任理由

樋口氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

■2020年度の取締役会及び監査等委員会への出席状況(出席回数/開催回数)

取締役会 13回/13回
監査等委員会 10回/10回

※ 監査等委員会設置会社移行前の期間において、樋口明巳氏は当社の社外取締役として、須﨑宏一氏及び中川博史氏は当社の社外監査役として就任しておりましたが、3名共に当該期間開催の取締役会3回のうち3回出席し、また、社外監査役2名共に当該期間開催の監査役会4回のうち4回出席し、各々専門的見地から適宜必要な発言を行っております。

指名・報酬委員会

当社は、2021年2月17日付で、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。 指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役2名及び監査等委員である社外取締役3名で構成され、取締役会の諮問に応じ、取締役の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行います。

内部統制システムの整備の状況

当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。

内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。内部監査責任者は毎事業年度期初に代表取締役社長の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適性性・妥当性等について、全部門及び子会社の主要な部門を対象に監査しております。

反社会的勢力への対応

当社では、「反社会的勢力排除規程」等を制定し、反社会的勢力との関係を持たないことを定めるとともに、経営管理部を統括部署と定め、当社グ ループの反社会的勢力排除のための体制整備を行っております。 具体的な対応としては、「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、新規取引先については取引開始前に、継続取引先については年1回定期的に 調査を行っております。また、取引先との間で締結する基本契約書等においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を 解除できる旨の条項を盛り込んでおります。

会計監査人の状況

東陽監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。

コーポレート・ガバナンスに対する報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

コーポレート・ガバナンスに対する報告書(2021年4月6日更新)(PDF形式 93KB/11ページ)

役員報酬

取締役および監査役の報酬の額(2020年12月期)
区分 報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額
(千円)
対象となる役員の員数
(人)
基本報酬 ストック
オプション
賞与
取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く。)
117,887 106,157 11,729 - 6
監査役
(社外監査役を除く。)
818 750 68 - 1
社外役員 14,649 14,191 457 - 3

※1 当社は、2020年3月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

※2 当社の役員の報酬等は、2020年3月24日開催の第6期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬限度額は年額240百万円以内、監査等委員である取締役の金銭報酬限度額は年額40百万円以内とすることが決議されております。

※3 当社は2021年3月25日開催の第7期定時株主総会において、上記金銭報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し年間最大80,000個かつ年額80百万円以内、監査等委員である取締役に対し年間最大5,000個かつ年額5百万円以内で、ストック・オプションとしての新株予約権を報酬として発行することが改めて決議されております。